（2012年3月31日由最高人民法院审（shěn）判委员会第1545次会议通过，根据2020年12月23日最高人民（mín）法院（yuàn）审判委（wěi）员会（huì）第1823次会议通过的《最高人（rén）民法院关（guān）于（yú）修改〈最（zuì）高人（rén）民法院关（guān）于（yú）在民事审判工作中适用《中（zhōng）华人民（mín）共和国（guó）工会法》若干问题的解释（shì）〉等二十七件民事类司法解释的决（jué）定》修正）
　　为正确审理买卖合（hé）同纠纷案件，根据《中华（huá）人民共和国民法典》《中（zhōng）华人民共和国民事诉讼法》等（děng）法律的规定，结（jié）合审判实（shí）践，制（zhì）定本解释。

　　一、买卖合同的成立

　　第（dì）一条（tiáo） 当事人之间没（méi）有书面合同，一方（fāng）以送（sòng）货（huò）单、收货（huò）单、结算单、发票等主张存在（zài）买卖（mài）合同关系的，人民（mín）法院应当结合（hé）当事人（rén）之间的交（jiāo）易方（fāng）式、交易习惯以及其他（tā）相关（guān）证（zhèng）据，对买卖合同是否成立作出认定（dìng）。

　　对账确认（rèn）函、债权确认（rèn）书等函件、凭证没有记载债权（quán）人名称，买卖合同当事人一方以此证明存（cún）在（zài）买卖合同关系的（de），人民法院应予（yǔ）支持，但有相反证（zhèng）据（jù）足以推翻（fān）的除外。
　　二、标的物（wù）交付（fù）和所（suǒ）有权转移
　　第二条 标的物为无需（xū）以有形载体交付的电子信（xìn）息产（chǎn）品，当事人对交（jiāo）付方式约定（dìng）不明确，且（qiě）依照民法典第（dì）五百一十条（tiáo）的规定仍不（bú）能（néng）确定的，买受人收到（dào）约定的电子信息产品或者权利（lì）凭证即为交付。
　　第（dì）三条 根据民法（fǎ）典第六百二十九（jiǔ）条的（de）规定，买受人拒绝接收（shōu）多（duō）交部分标（biāo）的物的，可以代为（wéi）保管（guǎn）多（duō）交（jiāo）部分（fèn）标的（de）物。买受（shòu）人（rén）主张出卖人负担代为保（bǎo）管期（qī）间（jiān）的合（hé）理费（fèi）用的，人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持。
　　买受人主张（zhāng）出（chū）卖人承担代（dài）为保管（guǎn）期间非因（yīn）买受人故意（yì）或者重大过失（shī）造（zào）成的损失的，人民法院应予支持。
　　第四条 民法典第（dì）五百九十（shí）九条规定的“提取标（biāo）的（de）物单证以外的有关单证和资料”，主要（yào）应（yīng）当包括保险单（dān）、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证（zhèng）书、质（zhì）量鉴（jiàn）定（dìng）书、品质检验证书、产（chǎn）品进出口（kǒu）检疫书、原产地证明书、使用说明书、装（zhuāng）箱单等。
　　第五条 出卖人仅以增值税（shuì）专（zhuān）用发票及税款抵扣资料证明其已（yǐ）履行（háng）交付标的物义务，买受人不认（rèn）可（kě）的，出卖人（rén）应（yīng）当提供其他证（zhèng）据证明交付标的物的事（shì）实。
　　合同约定（dìng）或者当事人之间习（xí）惯以（yǐ）普通（tōng）发票（piào）作（zuò）为付（fù）款凭证，买受人以（yǐ）普通发票证明已经履行付款义务的，人民法（fǎ）院应（yīng）予支持，但（dàn）有相反证据（jù）足以推翻的除外。
　　第六条（tiáo） 出卖人就同一（yī）普通动产订立多重买卖（mài）合（hé）同，在（zài）买卖合同（tóng）均有效的情况（kuàng）下，买受人均要求实际（jì）履行合同的，应（yīng）当按照以下情形分别处理：
　　（一）先行（háng）受（shòu）领交付的买受人请求确认所有（yǒu）权已经转移的，人民法院应（yīng）予支（zhī）持；
　　（二（èr））均未受领交付，先行（háng）支付价（jià）款的买受人请求出卖人履（lǚ）行交付标的物（wù）等合同义务的，人民（mín）法院应予支持；
　　（三）均未受领交付，也（yě）未支付价款，依法成立在（zài）先合同的买受人请求出卖人履行交付（fù）标（biāo）的物等合同义务的，人民法院应予（yǔ）支持。
　　第七条 出卖人就同一（yī）船舶（bó）、航空器（qì）、机动（dòng）车等特殊动产订立多重买卖合（hé）同，在买卖合（hé）同均有效的情况下，买受人（rén）均（jun1）要求（qiú）实际（jì）履行合同的，应当按照以（yǐ）下情形分别处理：
　　（一）先行受（shòu）领交付的买受人请求出卖人履（lǚ）行办理所有权转移登记手续等合同（tóng）义务的，人民（mín）法院应（yīng）予支持；
　　（二）均未受领交（jiāo）付，先行办理（lǐ）所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履（lǚ）行交付标的（de）物等合同义务的，人民法院应予支持；
　　（三（sān））均未受领交付，也未（wèi）办理所有权转移登记（jì）手续，依（yī）法成立在（zài）先合同（tóng）的买受（shòu）人请（qǐng）求出（chū）卖人（rén）履行交付（fù）标（biāo）的物和办理所有权转移登（dēng）记手续等合同义务的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持；
　　（四）出（chū）卖（mài）人将标的物（wù）交（jiāo）付给（gěi）买（mǎi）受人（rén）之一（yī），又为其（qí）他（tā）买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有（yǒu）权登记（jì）在自己名下的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持。　

三、标的物风险负（fù）担
　　第八（bā）条 民法典第六百零三（sān）条第二款第一项规定的“标的物（wù）需要运输的”，是指标的（de）物由出卖人负（fù）责办理托运，承运人系独立于买卖（mài）合同当事人之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭（miè）失的风险负担，按照民法（fǎ）典第六百零七条第（dì）二（èr）款的（de）规（guī）定处理。
　　第九条 出卖人（rén）根据合同约定将标（biāo）的物运送（sòng）至（zhì）买受人指定（dìng）地（dì）点并（bìng）交付给承运人后，标（biāo）的物（wù）毁损、灭失的风（fēng）险（xiǎn）由买受人负担（dān），但当事人（rén）另（lìng）有约定的除外（wài）。
　　第（dì）十条 出卖（mài）人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立（lì）时知道或者应当（dāng）知（zhī）道标的物已经毁损、灭失却未告（gào）知买受人，买受人（rén）主（zhǔ）张出卖人负担标的物毁损（sǔn）、灭失的风险的，人民（mín）法院应予（yǔ）支持。
　　第十一条 当事人对风（fēng）险负担没（méi）有（yǒu）约定，标的（de）物为种类物，出卖人（rén）未以（yǐ）装运单据（jù）、加盖标记、通知买受（shòu）人等可识别的方（fāng）式清楚地（dì）将标（biāo）的物（wù）特（tè）定于买卖合同，买受人主张不负担标的物毁损、灭失的风（fēng）险的，人民法（fǎ）院（yuàn）应予（yǔ）支持（chí）。
　　四、标的（de）物检验
　　第十二条 人民（mín）法院具体认定民法典第六百二十（shí）一（yī）条（tiáo）第二（èr）款规定的“合理期限”时，应当（dāng）综合当事人之间的交易性质、交易目的、交（jiāo）易（yì）方式、交（jiāo）易习惯、标的物的种类（lèi）、数（shù）量、性质、安装（zhuāng）和使用情（qíng）况、瑕疵（cī）的性质、买受人（rén）应（yīng）尽的合理注意义务（wù）、检验方法和难易（yì）程度、买受（shòu）人（rén）或者（zhě）检验（yàn）人所（suǒ）处（chù）的具（jù）体环境、自身技能（néng）以及其他合（hé）理（lǐ）因素（sù），依据诚实信用（yòng）原则进行（háng）判断。 
　　民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最（zuì）长的合理期限。该期限为不变期（qī）间，不适用（yòng）诉讼时效中止、中（zhōng）断或者延长的规（guī）定。
　　第十三条 买受人在合理期限内（nèi）提出异议，出卖人以买受人已经支（zhī）付（fù）价款、确认欠款数额、使（shǐ）用标的物（wù）等（děng）为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予（yǔ）支持，但当事人另有约定的除外（wài）。
　　第十四条民法（fǎ）典（diǎn）第六百（bǎi）二十一条（tiáo）规（guī）定的检（jiǎn）验期限、合（hé）理（lǐ）期限、二年（nián）期限经过后（hòu），买（mǎi）受人主张（zhāng）标的物（wù）的数量或者质量不（bú）符合约定的，人民法院不予支持。
　　出卖（mài）人（rén）自愿承担违约责（zé）任后（hòu），又以（yǐ）上述期（qī）限经过为由翻悔的，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）不（bú）予（yǔ）支持。
　　五（wǔ）、违约（yuē）责（zé）任
　　第十五条 买受人依约保留部分价款作为质量保证金（jīn），出卖人在质量保证期未及时解决质量问（wèn）题而影响（xiǎng）标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该（gāi）部分价（jià）款的，人民法院不予支持。
　　第十六条买受人在检验期限、质量保证（zhèng）期、合（hé）理期限（xiàn）内提出质量异（yì）议，出卖（mài）人未按要求予以修理或（huò）者（zhě）因情况紧急，买受人自行（háng）或者（zhě）通（tōng）过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理（lǐ）费（fèi）用的（de），人民法院应（yīng）予支持。
　　第（dì）十七条标的物质（zhì）量（liàng）不符（fú）合（hé）约（yuē）定，买受（shòu）人（rén）依照民法（fǎ）典第（dì）五百八十二条的（de）规定要求减少价款的，人民法院（yuàn）应予支持。当事（shì）人主（zhǔ）张以符合约定（dìng）的标的物（wù）和实（shí）际交（jiāo）付的标的物按交付时的市场价（jià）值计（jì）算差价的（de），人（rén）民（mín）法院应予支持（chí）。
　　价款已经支（zhī）付，买受人主（zhǔ）张返还减价后（hòu）多（duō）出部分（fèn）价（jià）款的，人民（mín）法院应予支（zhī）持。
　　第十八条买卖合同对付款期限作（zuò）出的变更，不影响当事人关于（yú）逾期付款（kuǎn）违约金的约定，但该违约金（jīn）的起算点应当随之变（biàn）更。
　　买（mǎi）卖合同（tóng）约定逾期付款违约金，买（mǎi）受人以出卖人接（jiē）受价款（kuǎn）时未主张逾期（qī）付款违约金为由拒绝支付（fù）该（gāi）违约（yuē）金的，人民法（fǎ）院不予支持。
　　买（mǎi）卖合同约定逾期付款违约金，但（dàn）对账（zhàng）单、还款协议等未涉（shè）及（jí）逾期付款（kuǎn）责任，出卖人（rén）根据对（duì）账单、还款协议（yì）等主（zhǔ）张欠（qiàn）款时请求买（mǎi）受（shòu）人依约支（zhī）付逾期付款违约金的，人民法院应予（yǔ）支持，但（dàn）对账单、还款协议等明确载有本（běn）金及逾（yú）期付款利息数额或者已经变更买卖合同（tóng）中关于本金（jīn）、利息（xī）等约定内容的除外。
　　买卖合同没有约定逾期付款（kuǎn）违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买（mǎi）受（shòu）人违约（yuē）为（wéi）由主张赔偿逾期付（fù）款损失，违（wéi）约行（háng）为发生在2019年（nián）8月19日（rì）之前的，人民法（fǎ）院可以中国人民银（yín）行同（tóng）期同类人（rén）民币贷款基准利（lì）率为基（jī）础（chǔ），参照逾期（qī）罚息利率标准计算；违（wéi）约行为发生在2019年（nián）8月20日之后的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）可以违约（yuē）行为发（fā）生时中国（guó）人民银行（háng）授权（quán）全国银行间同业拆借中心公布（bù）的一年期（qī）贷款市场（chǎng）报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失（shī）。
　　第十九（jiǔ）条 出卖人没有履行（háng）或者不（bú）当履（lǚ）行从（cóng）给付（fù）义务（wù），致（zhì）使买受人不能（néng）实（shí）现合（hé）同目（mù）的，买（mǎi）受（shòu）人主张解除合同的，人民法院应当根据民法典第（dì）五（wǔ）百六十三条第一款第（dì）四项的规定，予以支持。
　　第二（èr）十条（tiáo） 买卖（mài）合同因违约而解除（chú）后，守（shǒu）约方主（zhǔ）张继续（xù）适（shì）用违约金条款的，人民法院（yuàn）应（yīng）予支持；但约定的违约金过分高于（yú）造成的损失的，人民法院可以（yǐ）参照民法（fǎ）典第五百八十五条第（dì）二款（kuǎn）的（de）规定（dìng）处理。
　　第二（èr）十（shí）一（yī）条（tiáo） 买卖合同（tóng）当事人（rén）一方（fāng）以（yǐ）对方（fāng）违约为由主张支付（fù）违（wéi）约（yuē）金，对方以合同不成立（lì）、合（hé）同未生效、合同无效或者不构（gòu）成（chéng）违约等为由进（jìn）行免责抗辩而未主张调整过高的违（wéi）约（yuē）金的，人民法院（yuàn）应当就法院若不支持免责（zé）抗辩，当事人是否需要主张调整违约金进行释明。
　　一审法院认（rèn）为免责抗辩成（chéng）立且（qiě）未予释明，二审（shěn）法院认为应当判决支付违（wéi）约金的，可以直（zhí）接（jiē）释（shì）明并改判。
　　第二十二条 买（mǎi）卖合同当事（shì）人一方违约造成对方损（sǔn）失，对方主张赔偿可得利益损失（shī）的，人（rén）民法院（yuàn）在确定违约责任范（fàn）围时（shí），应当根据当（dāng）事人的主张（zhāng），依据民（mín）法典第五百八十四条（tiáo）、第五百（bǎi）九（jiǔ）十一条、第（dì）五百（bǎi）九十二条、本解释第二十三（sān）条等（děng）规定进行（háng）认定。　　

第二十三（sān）条（tiáo） 买（mǎi）卖（mài）合同当（dāng）事人（rén）一方因对方违（wéi）约而获有（yǒu）利益，违约方主（zhǔ）张从损（sǔn）失赔偿额中扣除该（gāi）部分（fèn）利益的，人民法院应予支（zhī）持。　　

第二十（shí）四条 买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在（zài）瑕（xiá）疵，主张（zhāng）出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院（yuàn）不予支持，但买受人在（zài）缔约时不知道该瑕疵会导致标的（de）物的基本（běn）效用显著（zhe）降低的除（chú）外（wài）。
　　六、所有权保（bǎo）留
　　第二十五条（tiáo）买卖合（hé）同（tóng）当事人主（zhǔ）张民法典（diǎn）第六百四十（shí）一条（tiáo）关于（yú）标的物（wù）所有权（quán）保（bǎo）留的（de）规定（dìng）适（shì）用于不动产的，人（rén）民法（fǎ）院不予支（zhī）持。
　　第二十（shí）六条 买受人已经支付标的物总价款的百（bǎi）分之七十（shí）五（wǔ）以上，出卖人主张取（qǔ）回（huí）标的物的（de），人民法院不（bú）予（yǔ）支（zhī）持。
　　在民法（fǎ）典第六百四十二（èr）条第一款第三项情形下，第三人依据（jù）民法典第三百一十一条（tiáo）的规定已经善意取得标的（de）物所有权或者（zhě）其（qí）他物权，出卖（mài）人主张取回标的物的，人民法院（yuàn）不予支持。
　　七、特种（zhǒng）买卖
　　第二十七（qī）条 民法（fǎ）典第（dì）六百三十四条第（dì）一款规（guī）定的“分（fèn）期付款（kuǎn）”，系指买受人将应付的总价款在（zài）一定期限内至（zhì）少分三次向出卖人（rén）支付。
　　分期（qī）付款买卖合同的约定（dìng）违反民（mín）法典第六百三十四条第（dì）一款的（de）规定，损害买受人利益，买受人主（zhǔ）张该约定无效的，人民法院（yuàn）应予支持。
　　第（dì）二十（shí）八条分期（qī）付款买（mǎi）卖合同约定出卖人（rén）在解除合同时可（kě）以扣留已受领（lǐng）价金（jīn），出（chū）卖人（rén）扣留的金额超过标的（de）物使用（yòng）费以及标的物受损（sǔn）赔偿额（é），买（mǎi）受人（rén）请求返还超（chāo）过部分的，人（rén）民法院应予（yǔ）支持。
　　当事人（rén）对标的（de）物的使用费没有约定的，人民法（fǎ）院可以参照当地同类标的物的租（zū）金标准确定（dìng）。
　　第（dì）二十（shí）九条 合同约定的样品质量与文（wén）字说明不一（yī）致且发生纠纷时当事人（rén）不能达成（chéng）合意（yì），样品封存后外（wài）观和（hé）内在品（pǐn）质没有（yǒu）发生变（biàn）化的，人（rén）民法院（yuàn）应当以样品为准（zhǔn）；外观和内在（zài）品质发生变（biàn）化，或者（zhě）当（dāng）事人对是（shì）否发生变化有争议而又无法查明的，人（rén）民法院应当以文字说明为（wéi）准（zhǔn）。
　　第三十条买（mǎi）卖合同存在下列约定内容之一的，不（bú）属（shǔ）于试用买卖。买受人（rén）主张属于试（shì）用买卖的，人民法院不予（yǔ）支持：
　　（一）约定标的物经过试（shì）用（yòng）或者检验符合一定要求（qiú）时，买（mǎi）受人（rén）应（yīng）当购（gòu）买标的物（wù）；
　　（二）约定第三人经试验对标（biāo）的物认可（kě）时（shí），买（mǎi）受人应当购买标（biāo）的物；
　　（三（sān））约定买（mǎi）受（shòu）人在一定期限（xiàn）内可（kě）以调换标的物；
　　（四）约定（dìng）买受（shòu）人在一定期限内（nèi）可以（yǐ）退还标的物。
　　八（bā）、其他问题（tí）
　　第三十一条 出（chū）卖人履行交付义（yì）务后诉请买（mǎi）受人支付（fù）价款，买受人以出（chū）卖人违约在先为（wéi）由提出异议的（de），人民法院应当按照下列情况分别（bié）处理：
　　（一（yī））买受人拒绝支付（fù）违（wéi）约金、拒（jù）绝（jué）赔偿损失或（huò）者主张出卖人应当采取减少价（jià）款等（děng）补（bǔ）救（jiù）措施的，属于（yú）提（tí）出抗辩；
　　（二）买受人主（zhǔ）张出卖（mài）人应支付违（wéi）约金、赔（péi）偿损失（shī）或者要求解除合同（tóng）的（de），应（yīng）当提起反诉。
　　第（dì）三十二条 法律或者行政法（fǎ）规对债（zhài）权转让、股权转让等权利转让合同有规定的（de），依（yī）照其（qí）规（guī）定；没有规定的（de），人民法（fǎ）院可（kě）以根据民法典第四百六十七条和第六（liù）百四十六条的规定，参照适用买卖合同（tóng）的有关规（guī）定。
　　权利转让或者其（qí）他有偿合同参照适用（yòng）买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法（fǎ）典第六百四十六（liù）条的规定，再引用买卖（mài）合同的（de）有关规定。
　　第三十三（sān）条（tiáo） 本解（jiě）释施（shī）行（háng）前本院发布的有关（guān）购销（xiāo）合同（tóng）、销（xiāo）售合（hé）同（tóng）等有（yǒu）偿转移标的物所有权的合同的规定，与（yǔ）本（běn）解释抵触的，自本解释施行之日起不再适（shì）用。
　　本（běn）解释施行后尚（shàng）未（wèi）终审的买卖合同纠纷案件（jiàn），适（shì）用本解释；本（běn）解（jiě）释施行（háng）前已经终审，当事人申（shēn）请再（zài）审（shěn）或者按照审判监督程序决定再（zài）审的，不适（shì）用本解释。