法释〔2008〕6号（hào），2008年5月5日最（zuì）高人民法院审判委员会第1447次（cì）会议通过（guò））
     中华人民共和国最高人民法院（yuàn）公告
　　《最高人民法院关于适用〈中华人民（mín）共和国（guó）公司（sī）法〉若（ruò）干问题的规（guī）定（dìng）（二）》已于（yú）2008年5月5日由最高人（rén）民（mín）法院审（shěn）判委员（yuán）会第1447次（cì）会（huì）议通过。现予公布，自2008年5月19日起施行（háng）。
二○○八（bā）年五（wǔ）月十二日（rì）　
　　 为正确适（shì）用《中华（huá）人（rén）民（mín）共和国（guó）公司法》，结合审判实践，就人民（mín）法院审理公（gōng）司解散和清（qīng）算案件适用法（fǎ）律问（wèn）题作出（chū）如下规定。
　　第一条　单独或（huò）者合（hé）计持有公司全部股东表决权百分之（zhī）十以上的股东，以下列事由（yóu）之一提起解（jiě）散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规（guī）定（dìng）的（de），人民法院应予受理（lǐ）：
　  （一）公司持续两年以上无法召（zhào）开股东会或者股东（dōng）大会，公司（sī）经营（yíng）管理发生严重困（kùn）难（nán）的；
　　（二）股东表决时无法达到法定或者（zhě）公司章程规定（dìng）的比例，持续两年以上不能做（zuò）出有效（xiào）的股东会或者股东大（dà）会（huì）决（jué）议，公司经营管（guǎn）理（lǐ）发生严重困难的；
　　（三）公司董事长期冲（chōng）突（tū），且无法通过股东会或（huò）者股东大会（huì）解决，公司（sī）经营管（guǎn）理（lǐ）发生严重困难（nán）的；
　　（四（sì））经营管理发（fā）生其他严重（chóng）困难，公司继（jì）续存续会使（shǐ）股东利益受到（dào）重大损失的情形。
　　股东（dōng）以知情权、利润（rùn）分配请求权等权益受到损害，或者（zhě）公司亏损、财（cái）产不足（zú）以偿还全部（bù）债（zhài）务，以及公司被（bèi）吊销企业法人营业执照（zhào）未（wèi）进行清算等为由，提起解散公司诉（sù）讼的，人（rén）民法院不（bú）予（yǔ）受理。
　　第二条　股（gǔ）东提起（qǐ）解散公司诉讼，同时又申（shēn）请（qǐng）人民法院对（duì）公（gōng）司进行清算的（de），人民法院对其提出（chū）的清算申请不予受（shòu）理（lǐ）。人民法院可以告知原告，在人民法（fǎ）院判决解（jiě）散公（gōng）司后，依据公司法第一百八十四条（tiáo）和本规定第（dì）七条的（de）规定，自行组织清算（suàn）或者另（lìng）行申（shēn）请人民法院对公司进行清算。
　　第三条　股（gǔ）东（dōng）提起解散公司诉讼时，向人民（mín）法院申请财产保全或者证据保全（quán）的，在股（gǔ）东提供（gòng）担保且不影响公司正常（cháng）经营的情形下，人民法（fǎ）院可予以保（bǎo）全。
　　第四条　股东提（tí）起解散公司诉讼应当以公司为被告。<